Wygaszanie VASP po okresie przejściowym MiCA: trzy możliwe ścieżki

Gdzie jesteśmy w sierpniu 2026 r.

Sytuacja polskiego rynku nie poprawiła się po upływie terminu – utrwaliła się. Rozporządzenie MiCA stosuje się w pełni od 30 grudnia 2024 r. Okres przejściowy z art. 143 ust. 3 MiCA wygasł 1 lipca 2026 r. Polska nadal nie uchwaliła ustawy, która wyznaczyłaby organ właściwy i pozwoliła przyjmować wnioski CASP.

Przyczyny są polityczne, nie legislacyjne. Ustawa o rynku kryptoaktywów została zawetowana trzykrotnie: 1 grudnia 2025 r., 12 lutego 2026 r. i 11 czerwca 2026 r. Drugie weto przetrwało próbę odrzucenia 17 kwietnia 2026 r., gdy za odrzuceniem padły 243 głosy przy wymaganych 263. Odrębny projekt prezydencki wpłynął do Sejmu 6 maja 2026 r., ale został odłożony na rzecz wersji rządowej – z szesnastu poprawek zgłoszonych przez Kancelarię Prezydenta przyjęto jedną. Po trzecim wecie Komisja Finansów Publicznych zarekomendowała 30 czerwca 2026 r. odrzucenie weta. Głosowanie plenarne nie nastąpiło.

Konsekwencja praktyczna jest taka sama, jaką UKNF opisał już w stanowisku z lutego 2026 r. Żaden polski organ nie jest wyznaczony jako właściwy dla:

• oferujących kryptoaktywa inne niż ART i EMT oraz ubiegających się o dopuszczenie ich do obrotu;
• emitentów tokenów powiązanych z aktywami (ART);
• dostawców usług w zakresie kryptoaktywów (CASP).

KNF pozostaje organem właściwym dla emitentów tokenów będących e-pieniądzem (EMT) na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 35 lit. b MiCA, ponieważ emisja EMT mieści się w jej dotychczasowej kompetencji sektorowej. Poza tym wąskim wyjątkiem w Polsce nie można złożyć wniosku o autoryzację CASP – nie ma komu go złożyć.

Wnioskiem płynącym z powyższego nie powinno być jednak „poczekajmy”. Nawet gdyby ustawa weszła w życie jutro, to przygotowanie wniosku spełniającego wymogi art. 62 MiCA zajmuje cztery do ośmiu miesięcy.

Co dokładnie stało się z wpisem do rejestru (RDWW) od 1 lipca

Tu warto rozbroić dwa mity krążące na rynku.

Mit pierwszy: „rejestr zamknięto, jestem wykreślony”. Nie. Rejestr działalności w zakresie walut wirtualnych, prowadzony przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, nie został zlikwidowany, a wpisów nie usunięto. Dla nowych podmiotów jest zamknięty od 30 grudnia 2024 r., ale jako ewidencja AML działa dalej – i dalej wiążą Cię związane z nim obowiązki.

Mit drugi: „skoro wpis dalej figuruje, to coś znaczy”. Też nie. Izba Administracji Skarbowej formułuje to dziś jednoznacznie: wpis do rejestru nie uprawnia do wykonywania działalności jako CASP, ani jako VASP, ani w Polsce, ani poza jej granicami. Usługi w zakresie kryptoaktywów mogą być świadczone na terenie UE wyłącznie przez podmioty z ważnym zezwoleniem wydanym na podstawie MiCA.

Różnica ma wymiar operacyjny, nie akademicki. Przedsiębiorca, który nadal widnieje w rejestrze, nie jest z tego tytułu autoryzowany, a klient, który sprawdzi rejestr i zobaczy wpis, nie jest z tego tytułu chroniony. Punktem weryfikacji jest dziś rejestr ESMA, nie polski RDWW – i dokładnie tak Ministerstwo Finansów komunikuje to klientom rynku krypto.

Jeśli więc Twój materiał marketingowy, regulamin albo stopka strony nadal powołują numer RDWW jako podstawę wiarygodności – to dziś nie jest atut, tylko dowód w sprawie.

Czego oczekuje ESMA od podmiotu bez autoryzacji

23 czerwca 2026 r. ESMA opublikowała stanowisko, które precyzuje, jak ma wyglądać uporządkowane wygaszanie. Rozwija ono wcześniejsze stanowisko z 17 kwietnia 2026 r. i jest najbliższą dostępną checklistą nadzorczą w tej sprawie.

Oczekiwania są konkretne. Podmiot bez autoryzacji ma natychmiast zaprzestać onboardingu nowych klientów z UE, nie otwierać nowych relacji ani rachunków i wstrzymać marketing oraz akwizycję. Świadczenie usług ogranicza się do czynności niezbędnych do zamknięcia istniejących relacji – umożliwienia klientom sprzedaży, transferu lub wypłaty aktywów. Aktywa klientów przechowuje się tylko tak długo, jak wymaga tego uporządkowane wyjście.

Dwa punkty tego stanowiska dotyczą polskiej sytuacji wprost.

Po pierwsze, oczekiwania obowiązują niezależnie od tego, czy przepisy krajowe zostały dostosowane do MiCA. ESMA pisze to w przypisie do samego stanowiska. Brak polskiej ustawy nie jest okolicznością łagodzącą i nie tworzy okresu karencji.

Po drugie, MiCA zakazuje outsourcingu i delegowania określonych usług – w szczególności przechowywania – podmiotom bez autoryzacji CASP. To trafia bezpośrednio w „model agenta”, o którym niżej.

ESMA wskazuje też, że wraz z krajowymi organami nadzoru pozostaje w bezpośrednim kontakcie z podmiotami, których to dotyczy, i będzie koordynować monitorowanie istotnych transgranicznych dostawców działających bez autoryzacji, współpracując z EBA i AMLA – oraz że skoordynowane działania wobec takich podmiotów mogą nastąpić. Podmiotom spoza UE ESMA przypomina, że nie mogą świadczyć usług w zakresie kryptoaktywów klientom w UE ani ich aktywnie pozyskiwać, dotyczy to również relacji B2B.

Klientom ESMA radzi sprawdzić dostawcę w rejestrze ESMA, a jeśli nie jest autoryzowany – przenieść kryptoaktywa do autoryzowanego CASP albo do portfela self-hosted. Planując komunikację do własnych klientów, załóż, że już to przeczytali.

Trzy ścieżki wyjścia, które pozostały polskim VASPom

Zanim o ścieżkach – jedno zdanie, które należy podkreślić na wstępie. Zaprzestanie świadczenia usług nie jest jedną z opcji. Jest warunkiem wstępnym dla każdej z nich. Podmiot z wpisem do rejestru VASP i bez autoryzacji CASP powinien zatrzymać onboarding, marketing i świadczenie usług wykraczające poza to, czego wymaga uporządkowane zamknięcie działalności. Żadna z poniższych ścieżek nie uprawnia do dalszego świadczenia usług „w oczekiwaniu na decyzję„.

Do decyzji pozostaje to, co dalej stanie się ze spółką, bazą klientów i infrastrukturą.

Opcja A: licencja CASP w innym państwie UE i paszportowanie do Polski

Jedyna droga dla biznesów, które chcą kontynuować działalność pod własną marką. Jurysdykcje, w których realnie można liczyć na sprawne przeprocesowanie wniosku o CAPS, to dziś m.in. Czechy, Słowacja, Litwa i Cypr – państwa, które wdrożyły MiCA ustawą krajową i realnie procesują wnioski. Czeski bank centralny jest organem właściwym dla CASP od 15 lutego 2025 r. i wydał już jedenaście autoryzacji dla CASPów.

Estonia bywa wymieniana jednym tchem z powyższymi i wymaga uczciwego zastrzeżenia. Ramy prawne ma od 1 lipca 2024 r., a Finantsinspektsioon jest jedynym organem właściwym – ale do 1 lipca 2026 r. wydał autoryzację CASP trzem podmiotom, a stare wpisy VASP anulował z tą datą. Ramy istnieją; realny czas uzyskania licencji jest inną kwestią i trzeba to wkalkulować w harmonogram.

Realny czas od kompletnego wniosku do autoryzacji to cztery do sześciu miesięcy w Czechach i na Litwie oraz sześć do dziewięciu miesięcy na Cyprze, z górną granicą przekraczającą dwanaście miesięcy przy złożonym modelu biznesowym lub dossier generującym kolejne wezwania. Terminy ustawowe z art. 63 MiCA – 25 dni roboczych na ocenę kompletności i 40 dni roboczych na ocenę merytoryczną – opisują obowiązki organu, nie czas rzeczywisty postępowania.

Punkt, który klienci najczęściej pomijają: autoryzacja CASP w innym państwie członkowskim wymaga zwykle przeniesienia tam siedziby zarządu, powołania lokalnego compliance officera, przygotowania lokalnej dokumentacji AML/CFT i – w praktyce – realnej obecności operacyjnej w państwie autoryzującym. Paszportowanie z art. 65 MiCA pozwala potem obsługiwać klientów w Polsce, ale baza operacyjna musi się przenieść.

Art. 143 ust. 3 MiCA nie daje żadnych uprawnień podmiotom w trakcie postępowania licencyjnego. Przepis pozwalał kontynuować działalność do 1 lipca 2026 r. albo do udzielenia lub odmowy zezwolenia, w zależności od tego, co nastąpiło wcześniej. Wniosek złożony przed terminem nie przedłużał prawa do działania, a wniosek złożony po nim nie daje żadnych praw przejściowych.

Opcja B: sprzedaż biznesu, bazy klientów lub aktywów

Reżim MiCA i DORA to skokowy wzrost kosztów compliance, którego wiele mniejszych podmiotów nie udźwignie. Konsolidacja pozostaje alternatywą wobec zamykania – ale dynamika negocjacyjna aktualnie przesunęła się zdecydowanie na niekorzyść sprzedającego.

Przed upływem okresu przejściowego kupujący nabywał wpis do rejestru z resztką opcjonalności. Po tym terminie sam wpis do rejestru VASP nie ma żadnej wartości – nie daje uprawnienia do prowadzenia działalności, i Izba Administracji Skarbowej mówi to wprost. Wartość zachowuje zestaw operacyjny: baza klientów, infrastruktura techniczna, dokumentacja compliance, marka oraz relacje bankowe i płatnicze, o ile przetrwają zmianę kontroli w spółce.

Zawęża to profil kupującego do podmiotów, które już mają autoryzację CASP i chcą obecności na polskim rynku bez budowania jej organicznie. Kupujący bez własnej ścieżki licencyjnej nabywa zobowiązanie, nie aktywo.

Sprzedający negocjuje przy tym pod presją innego rodzaju. Baza klientów zmniejsza się z dnia na dzień: klienci widzący komunikaty, żeby wypłacili aktywa, faktycznie je wypłacają, a każdy tydzień zwłoki zmniejsza to, co zostaje do sprzedania. Struktury earn-out powiązane z retencją klientów stały się regułą, nie wyjątkiem.

Opcja C: uporządkowane wygaszenie i likwidacja

Jeśli nie ma kapitału na licencję ani chętnego kupca, zostaje wind-down. Jest to proces wielotygodniowy, nie jednorazowa czynność.

Sekwencja zdarzeń wygląda następująco:

1. Uchwała zarządu o wstrzzymaniu świadczenia usług – z datą i uzasadnieniem. Stanowi podstawę prawną dla wszystkich późniejszych komunikatów i działań operacyjnych. Uchwała powinna odnotować, kiedy usługi faktycznie ustały – ta data będzie punktem odniesienia dla każdego późniejszego pytania regulatora, likwidatora albo poszkodowanego.
2. Wypowiedzenie umów klienckich zgodnie z terminami z regulaminu, z jednoczesną informacją o sposobie i terminie odbioru aktywów.
   Zwrot kryptoaktywów i środków pieniężnych – z udokumentowaniem każdej dyspozycji.
3. Aktywa nieodebrane – tu zaczyna się problem, któremu poświęcam osobne pytanie w FAQ.
4. Wyłączenie infrastruktury przy jednoczesnym zabezpieczeniu danych wymaganych przepisami AML.
5. Otwarcie likwidacji spółki w trybie Kodeksu spółek handlowych, z powołaniem likwidatora i ogłoszeniem wzywającym wierzycieli.

„Model agenta” – dlaczego to ryzykowne pod MiCA

W kuluarach polskiej branży krypto krąży pogląd, że można uniknąć kosztów licencji CASP, podpinając swój polski podmiot pod zagraniczną licencję na zasadzie „agenta” lub „partnera white-label”. To błąd wynikający z bezrefleksyjnego kopiowania rozwiązań z tradycyjnego rynku finansowego.

O ile dyrektywa o usługach płatniczych (PSD2) wprost pozwala na działanie przez agentów (Art. 19 PSD2), a dyrektywa MiFID II posiada instytucję „agenta powiązanego”, o tyle rozporządzenie MiCA nie przewiduje instytucji agenta dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Jeśli Twój polski podmiot aktywnie pośredniczy w usługach, kieruje ofertę do klientów pod własną marką, a tym bardziej, jeśli procesuje środki – sam podlega pod obowiązek licencyjny.

Próba „wypożyczenia” licencji od zagranicznego CASP-a zostanie błyskawicznie uznana przez nadzorcę za obejście prawa (fronting), co skończy się sankcjami zarówno dla operatora polskiego, jak i licencjodawcy.

Od czerwca 2026 r. argument ten nie opiera się już wyłącznie na wykładni. ESMA w stanowisku z 23 czerwca przypomniała, że MiCA zakazuje outsourcingu i delegowania określonych usług – w szczególności przechowywania kryptoaktywów – podmiotom nieposiadającym autoryzacji CASP. Konstrukcja, w której polski podmiot „obsługuje technicznie” portfele klientów pod cudzą licencją, trafia dokładnie w ten zakaz.

Obowiązki AML a likwidacja – o czym zapomina zarząd?

Zaprzestanie obsługi klientów i techniczne wyłączenie platformy nie zamyka Twoich obowiązków regulacyjnych. Największą pułapką w procesie zakończenia działalności VASP (wind-down) są przepisy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (AML/CFT).

Zgodnie z polską ustawą o AML oraz standardami unijnymi, instytucja obowiązana ma obowiązek przechowywania dokumentacji KYC oraz historii transakcji przez 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym zakończono stosunki gospodarcze z klientem. W przypadku likwidacji spółki, obowiązek ten nie znika – przechodzi on bezpośrednio na likwidatora, który musi zapewnić fizyczne lub cyfrowe bezpieczeństwo danych oraz ich dostępność dla Generalnego Inspektora Informacji Finansowej (GIIF).

Ponadto, do ostatniego dnia operacyjnego, podmiot ma obowiązek raportowania transakcji ponadprogowych oraz podejrzanych (SAR). Co istotne, jeśli po zamknięciu platformy wyjdą na jaw fakty dotyczące historycznych transakcji, obowiązek zawiadomienia organów ścigania wciąż spoczywa na osobach odpowiedzialnych za compliance w likwidowanym podmiocie. Ignorowanie tych obowiązków w pośpiechu przed 30 czerwca 2026 r. to prosta droga do postępowań karnych, które toczą się niezależnie od statusu licencji MiCA.

Obowiązki sprawozdawcze wobec GIIF nie zniknęły razem z wpisem

To pytanie wraca w wielu rozmowach, a odpowiedź jest nieoczywista: utrata skutku prawnego wpisu do rejestru VASP (RDWW) nie zwalnia z obowiązków, które ten wpis uruchomił.

Podmioty prowadzące działalność w zakresie walut wirtualnych są instytucjami obowiązanymi w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Na podstawie pisma GIIF z 28 września 2023 r. ciąży na nich obowiązek przekazywania kwartalnych raportów ze statystykami – w terminie 18 dni od zakończenia kwartału, wyłącznie przez System Informatyczny GIIF, formularzem przeznaczonym dla instytucji obowiązanych prowadzących działalność w zakresie walut wirtualnych, podpisanym kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Praktyczne konsekwencje dla podmiotu, który zaprzestał działalności w połowie 2026 r.:

• Raport za kwartał, w którym działalność ustała, składa się mimo wszystko. Zaprzestanie w trakcie kwartału nie kasuje obowiązku sprawozdawczego za ten kwartał.
• Zaprzestanie należy zakomunikować GIIF, a nie milcząco przestać raportować. Brak raportu bez wyjaśnienia wygląda z zewnątrz identycznie jak zaniedbanie.
• Kwalifikowany podpis elektroniczny musi pozostać dostępny – co bywa problemem, gdy członek zarządu, na którego był wystawiony, zdążył już zrezygnować.

To ostatnie jest najczęstszym błędem operacyjnym, jaki widzę: spółka rozmontowuje się szybciej, niż domyka obowiązki, i po kilku tygodniach nie ma technicznych możliwości by podpisać dokument, który trzeba złożyć.

Odpowiedzialność zarządu po 1 lipca 2026 r.

Świadczenie usług w zakresie kryptoaktywów w UE bez autoryzacji CASP narusza art. 59 MiCA. Dla podmiotu, który nadal działa, nie jest to ryzyko przyszłe – naruszenie trwa i biegnie od 1 lipca 2026 r.

Po wejściu w życie polskiej ustawy obecne projekty przewidują grzywnę do 5 000 000 zł, karę pozbawienia wolności albo obie łącznie. Jeszcze przed jej wejściem takie zachowanie może podlegać kwalifikacji z art. 153 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy. Niezależnie od tego członkowie zarządu odpowiadają osobiście na podstawie art. 299 KSH, a przy spóźnionym wniosku o ogłoszenie upadłości – na podstawie art. 21 Prawa upadłościowego.

Osobno warto odnotować kwestię ubezpieczeniową, o której zarządy dowiadują się zwykle za późno. Świadome prowadzenie działalności regulowanej bez wymaganego zezwolenia jest niemal zawsze kwalifikowane jako rażące niedbalstwo – a to zazwyczaj wyłącza ochronę z większości polis D&O. Polisa, która miała zadziałać dokładnie w takiej sytuacji, tutaj nie zadziała.

Argument „przecież w Polsce nie ma organu, który mógłby to ścigać” jest słabszy, niż się wydaje. ESMA zapowiedziała skoordynowane działania krajowych organów nadzoru wobec podmiotów bez autoryzacji, a postępowania karne i AML toczą się w Polsce niezależnie od tego, czy istnieje nadzorca rynku kryptoaktywów.