Likwidacja MIP: co proponuje UKNF i ile czasu mają spółki z wpisem do rejestru

Na 7 sierpnia 2026 r. mała instytucja płatnicza działa na dotychczasowych zasadach. Propozycja likwidacji MIP istnieje, ale jest uwagą organu nadzoru zgłoszoną w toku prac nad projektem ustawy, a nie przepisem ani nawet treścią projektu rządowego. Gdyby weszła w życie w obecnym kształcie, spółka z wpisem do rejestru miałaby 12 miesięcy na złożenie wniosku o zezwolenie i 18 miesięcy na zakończenie działalności płatniczej.

Co zaproponował UKNF i w jakim dokumencie

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego skierował 15 lipca 2026 r. do podsekretarza stanu w Ministerstwie Finansów pismo o sygnaturze DBR-DBRZ2.071.2.2026.PK, podpisane przez zastępcę przewodniczącego KNF. Do pisma dołączono gotowy projekt przepisów, a nie sam postulat kierunkowy.

Propozycja skreśla z ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych cały Dział VIB, czyli komplet regulacji o małych instytucjach płatniczych. Poza tym usuwa dziewiętnaście odesłań rozsianych po ustawie, od definicji w art. 2 pkt 17b po katalog dostawców w art. 4 ust. 2 pkt 11. Po takiej zmianie kategoria małej instytucji płatniczej przestaje istnieć w polskim prawie.

Załącznik posługuje się roboczymi oznaczeniami art. X1, X2 i X3, bo przepisy nie mają jeszcze miejsca w numeracji projektu. Art. X1 zawiera skreślenia, a art. X2 i X3 przepisy przejściowe. To w nich zawarto terminy, które mają istotne znaczenie w całej sprawie.

Dwa terminy: 12 miesięcy na wniosek, 18 miesięcy na koniec działalności

Art. X3 ust. 1 wyznacza regułę podstawową. Od wejścia ustawy w życie MIP mają 18 miesięcy na zakończenie działalności w zakresie usług płatniczych.

Art. X3 ust. 2 przewiduje jedyny wyjątek. Reguły nie stosuje się do spółki, która w ciągu 12 miesięcy od wejścia ustawy w życie złoży wniosek o zezwolenie z art. 60 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych. Chodzi o zezwolenie na prowadzenie działalności w charakterze krajowej instytucji płatniczej.

Art. X3 ust. 3 domyka konstrukcję. Spółka, która złożyła wniosek w terminie, działa na dotychczasowych przepisach aż do jego rozpatrzenia przez KNF. Ryzyko przewlekłości postępowania nie obciąża więc wnioskodawcy, co jest rozwiązaniem uczciwym i wartym odnotowania.

Warto zwrócić uwagę na jeden szczegół redakcyjny. Art. X2 ust. 1 liczy 18 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy, a art. X3 ust. 1 od dnia jej wejścia w życie. To dwa różne punkty odniesienia. Jeżeli ustawa wejdzie w życie w innym terminie niż czternaście dni od ogłoszenia, oba terminy się rozjadą.

Rejestr zamyka się po 14 dniach, nie po 18 miesiącach

To jest element, który w relacjach prasowych nie pada, a jest kluczowy.

Art. X2 ust. 2 wyjmuje spod osiemnastomiesięcznego vacatio skreślenie art. 117j i art. 117k ustawy o usługach płatniczych. Te przepisy mają zniknąć po 14 dniach od ogłoszenia. Art. 117j reguluje wniosek o wpis do rejestru MIP, a art. 117k ust. 1 daje KNF trzy miesiące na dokonanie wpisu.

Konsekwencja jest prosta. Art. 117g ust. 1 nadal wymaga wpisu do prowadzenia działalności, ale znika procedura, w której ten wpis można uzyskać. Uzyskanie wpisu małej instytucji płatniczej do rejestru przestaje być możliwe niemal natychmiast, podczas gdy istniejące MIPy dostają półtora roku. Najpierw zamykają się drzwi, potem wygasza się rynek.

Propozycja nie rozstrzyga przy tym, co z wnioskami złożonymi i nierozpatrzonymi przed tą datą. Przy trzymiesięcznym terminie z art. 117k ust. 1 i czternastodniowym vacatio taka grupa realnie powstanie.

To uwaga do projektu, a nie projekt rządowy

Uwagi zgłoszono do projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu rozwoju rynku finansowego oraz zwiększenia stabilności finansowej na tym rynku, oznaczonego w wykazie prac Rady Ministrów numerem UC132. Projekt prowadzi Ministerstwo Finansów i Gospodarki, a planowany termin przyjęcia przez Radę Ministrów to trzeci kwartał 2026 r. Projekt nie został więc jeszcze przyjęty przez rząd ani skierowany do Sejmu.

Tu robi się ciekawie. Art. 13 pkt 2 projektu dodaje do ustawy o usługach płatniczych nowy art. 10b. Nakazuje on odpowiednio stosować art. 106a Prawa bankowego w razie ustalenia, że  do dostawców z art. 4 ust. 2 pkt 4, 6 i 11, czyli do instytucji pieniądza elektronicznego, instytucji płatniczych i małych instytucji płatniczych.

Art. X1 pkt 5 propozycji UKNF brzmi natomiast: w art. 4 ust. 2 skreśla się pkt 11.

To ta sama jednostka redakcyjna. W jednym postępowaniu legislacyjnym resort projektuje dla MIP nowy obowiązek w zakresie blokowania środków przy podejrzeniu przestępstwa, a organ nadzoru wnosi o wykreślenie podstawy, na której MIP w ogóle istnieją. Gdyby oba rozwiązania weszły w tym samym akcie, projektowany art. 10b odsyłałby do punktu, którego już nie ma.

Dlaczego UKNF chce likwidacji, a nie zaostrzenia nadzoru

Argument nadzorcy nie sprowadza się do tego, że przepisy są zbyt łagodne. Sprowadza się do tego, że w postępowaniu o wpis nie ma czego oceniać.

Wpis do rejestru MIP jest czynnością materialno-techniczną dokonywaną w szczególnym postępowaniu rejestrowym, które nie jest postępowaniem administracyjnym. KNF może odmówić wpisu tylko wtedy, gdy wniosek jest niekompletny i nie został uzupełniony w terminie, przy czym obie przesłanki muszą wystąpić łącznie. Druga możliwość to niezgodność danych ze stanem faktycznym.

Ta niezgodność z natury rzeczy nie może dotyczyć elementów odnoszących się do przyszłości: opisu planowanych usług, procedur zarządzania ryzykiem i przeciwdziałania praniu pieniędzy, biznesplanu czy sposobu ochrony środków użytkowników. Niekaralność osoby zarządzającej weryfikuje się dopiero po dokonaniu wpisu. Organ nie może też uzależnić wpisu od oceny rękojmi ostrożnego i stabilnego zarządzania.

Stąd wniosek UKNF, że narzędzia nadzorcze są tu nieadekwatne z założenia, a nie wskutek błędu w ich stosowaniu.

Liczby, na których opiera się UKNF

Wszystkie dane pochodzą z pisma UKNF i opisują stan na 14 lipca 2026 r.

• W rejestrze figurowało **147 MIP** oraz 787 biur usług płatniczych.
• Od 2018 roku wpis uzyskało 291 podmiotów. Wniosek o zezwolenie KIP złożyło 47 z nich, a zezwolenie otrzymało 10.
• KNF wykreśliła 49 MIP z powodu nieprowadzenia działalności przez ponad 12 miesięcy.
• W 2025 roku MIP wykonały 19,02 mln transakcji o wartości 2 310 mln zł, co odpowiadało 0,27% liczby i 0,27% wartości transakcji u niebankowych dostawców.
• W drugim półroczu 2025 r. 80% transakcji zrealizowało 15% MIP.

Ostatnia liczba mówi najwięcej. Realny rynek to kilkanaście podmiotów, a reszta rejestru to długi ogon. Wśród obszarów podwyższonego ryzyka UKNF wymienia obsługę płatniczą branży hazardowej oraz obrotu kryptowalutami. Dla spółek, które łączą usługi płatnicze z działalnością kryptoaktywową, oznacza to dwa równoległe procesy, bo obok wygaszania MIP stoi licencja CASP pod MiCA.

Co na to prawo unijne: art. 32 PSD2, PSD3 i przykład Szwecji

MIP powstały jako skorzystanie z opcji krajowej z art. 32 dyrektywy (UE) 2015/2366 (PSD2). Państwo członkowskie może zwolnić małych dostawców z pełnego reżimu zezwolenia, jeżeli nie prowadzą działalności transgranicznej i mieszczą się w limicie obrotu.

Z opcji skorzystały, poza Polską, Finlandia, Holandia, Czechy, Hiszpania, Dania, Szwecja, Litwa, Norwegia i Estonia. Według rejestru EBA działa w nich łącznie około 200 takich podmiotów. Polska z liczbą 147 wyróżnia się na tym tle skalą, a nie samym rozwiązaniem.

Argument, że likwidacja MIP oznaczałaby usunięcie rozwiązania przewidzianego prawem unijnym, wymaga korekty w dwie strony. Z jednej strony opcja pozostaje opcją, a Szwecja wycofała się z niej w 2024 r., wyznaczając okres przejściowy na uzyskanie zezwolenia albo zakończenie działalności. Dokładnie ten mechanizm proponuje teraz UKNF.

Z drugiej strony prawodawca unijny tej możliwości nie znosi. Tekst kompromisowy PSD3, przekazany przez Radę 17 kwietnia 2026 r. jako dokument 8222/26, utrzymuje zwolnienia w art. 3 ust. 1, a motywy 59 i 60 mówią wprost o małych instytucjach płatniczych i o obowiązku notyfikowania Komisji decyzji o zwolnieniach. PSD3 nie została jeszcze ogłoszona w Dzienniku Urzędowym UE, więc jest to tekst uzgodniony, a nie obowiązujące prawo.

Polska rozważałaby zatem wyjście z opcji w momencie, w którym prawo unijne ją porządkuje i zachowuje.

Przejście na zezwolenie KIP i realny harmonogram uzyskania licencji

Wyjściem przewidzianym w propozycji jest zezwolenie na prowadzenie krajowej instytucji płatniczej z art. 60 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych. To zmiana reżimu, a nie formalność.

Art. 64 ust. 1 pkt 1 lit. a) wymaga kapitału założycielskiego w wysokości 125 000 EUR dla spółki, która chce świadczyć którąkolwiek z usług płatniczych z art. 3 ust. 1 pkt 1–5. Węższy zakres usług oznacza niższy próg. Art. 61 ust. 1 wymienia dokumenty do wniosku, w tym program działalności i plan finansowy na okres co najmniej trzyletni oraz opis systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej wraz z zatwierdzonymi regulacjami wewnętrznymi.

Ustawa daje KNF trzy miesiące na decyzję od otrzymania wniosku lub jego uzupełnienia. W praktyce postępowania trwały około 12 miesięcy, a część dłużej.

Zatrzymywały się najczęściej w trzech miejscach: na dokumentacji systemu zarządzania ryzykiem, na procedurze przeciwdziałania praniu pieniędzy, na biznesplanie oraz na prognozach finansowych. To nie są załączniki, które da się skompletować w tydzień. Każdy z nich organ czyta pod kątem tego, czy spółka rzeczywiście uniesie działalność, którą opisuje.

Stąd wniosek, który zmienia obraz dwunastomiesięcznego okna. Termin z art. X3 ust. 2 dotyczy złożenia wniosku, a nie uzyskania zezwolenia, więc wygląda bezpiecznie. Przygotowanie kompletnej dokumentacji to jednak kilka miesięcy pracy przed złożeniem. Realny czas na decyzję biznesową jest więc krótszy niż rok i liczy się od dziś, a nie od wejścia ustawy w życie.

Jeżeli spółka mieści się w tych kilkunastu procentach rejestru, które faktycznie prowadzą działalność, warto policzyć kapitał i przejrzeć dokumentację teraz. Jeżeli wpis służył głównie uwiarygodnieniu innej działalności, kalkulacja wygląda inaczej i też lepiej zrobić ją wcześnie.

Stan prawny na 7 sierpnia 2026 r. Propozycja może zostać przez Ministerstwo Finansów odrzucona, przyjęta w innym kształcie albo przeniesiona do odrębnego projektu. Zmienić się mogą zwłaszcza oba terminy przejściowe oraz data zamknięcia rejestru dla nowych wniosków. Pierwszym sygnałem będzie kolejna wersja projektu UC132 albo raport z konsultacji publikowany w Rządowym Centrum Legislacji.