Outsourcing compliance dla firm z branż regulowanych
Przejmuję pracę działu compliance: procedury, umocowania, szkolenia, przygotowanie do kontroli i kontakt z regulatorem. MiCA, usługi płatnicze, AML, DORA, AI Act. Trzy formy współpracy: jednorazowy przegląd, wdrożenie z terminem albo stała obsługa w ryczałcie.
Bezpośrednia obsługa przez radcę prawnego, który prowadzi Twoją sprawę – nie account managera.
Krótka odpowiedź
Outsourcing compliance to powierzenie prawnikowi z zewnątrz pracy działu compliance: pisania i aktualizowania procedur, porządkowania umocowań, szkolenia zespołu, przygotowania do kontroli i korespondencji z regulatorem. Nie obejmuje pełnienia funkcji, które przepisy każą powierzyć osobie z Twojej organizacji – w AML są to członek zarządu i pracownik kadry kierowniczej (art. 7 i 8 ustawy AML). Pracuję w trzech formach: jednorazowy przegląd zakończony memo, wdrożenie z ustalonym terminem i stała obsługa w ryczałcie miesięcznym.
Buduję i utrzymuję compliance w Twojej firmie: procedury, umocowania, szkolenia, kontakt z regulatorem. Wchodzę w organizację na tyle głęboko, żeby znać ją od środka, i zostaję na dłużej.
Nie obejmuję funkcji, które przepisy każą powierzyć osobie z Twojej organizacji. Wyznaczenie członka zarządu i pracownika kadry kierowniczej odpowiedzialnych za AML (art. 7 i 8 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy) należy do Ciebie – tak samo jak decyzje operacyjne w bieżących sprawach.
Dbam o to, żeby te osoby miały prawidłowe umocowanie, aktualne procedury i wsparcie prawnika, który zna ich firmę. To jest różnica między kimś, kto tylko doradza z zewnątrz, a kimś, kto realnie prowadzi compliance.
02
Kiedy warto to rozważyć
>Dostałeś licencję i nagle wszystko musi działać. Na etapie wniosku wystarczyły dokumenty. Od dnia autoryzacji regulator patrzy, czy firma faktycznie tak działa.
>Rośniesz szybciej, niż nadążasz z procedurami. Nowy produkt, nowy rynek, nowi ludzie – a polityki zostały na poziomie sprzed roku.
>Odszedł Ci człowiek od compliance. Wiedza wyszła razem z nim, a rekrutacja na to stanowisko trwa miesiącami.
>Zapowiedziano kontrolę albo przyszło pismo z pytaniami. Potrzebujesz kogoś, kto ustali stan faktyczny i przygotuje odpowiedź, zanim odpowiesz sam.
>Wchodzisz na nowy rynek w UE. Paszportowanie usług (art. 65 MiCA, art. 28 PSD2) to nie formalność – to nowy nadzór i nowe oczekiwania wobec Twoich procedur.
Nie musisz mieć zespołu compliance, żeby zacząć. Wystarczy, że wiesz, że obecny stan nie wytrzyma pierwszej kontroli.
03
Trzy formy współpracy
01
Przegląd
Od tego zaczynamy, kiedy nie wiadomo jeszcze, gdzie są luki i jak duże.
Najpierw poznaję Twoją organizację. Sprawdzam, kto za co odpowiada i czy osoby pełniące funkcje wymagane przepisami zostały powołane prawidłowo. Ustalam, gdzie kończy się odpowiedzialność zarządu, a gdzie zaczyna się poziom operacyjny.
Potem biorę na warsztat dokumenty: procedury, polityki, umowy z dostawcami i podmiotami powiązanymi. Rozmawiam z zespołami, które na co dzień z tych procedur korzystają.
Na końcu sprawdzam, jak to wygląda w praktyce – czy dokumenty opisują to, co naprawdę dzieje się w firmie. Tu najczęściej pojawia się problem. Kontrola wychwytuje takie różnice szybko, Twój zespół rzadko widzi je od środka.
Dostajesz
memo z listą luk ułożoną według ryzyka i pilności, z konkretnymi zaleceniami. Do tego spotkanie, na którym omawiam ustalenia i kolejność działań.
Wynagrodzenie za Przegląd zaliczam na poczet Wdrożenia.
02
Wdrożenie
Kiedy wiesz już, co jest do naprawienia, i chcesz to zamknąć w konkretnym terminie.
Piszę i poprawiam procedury oraz polityki – nie szablony, tylko dokumenty dopasowane do tego, jak działa Twoja firma. Porządkuję umocowania: uchwały, pełnomocnictwa, zakresy odpowiedzialności. Przeglądam umowy z dostawcami i podmiotami powiązanymi pod kątem wymogów outsourcingowych.
Potem przenoszę to na zespół. Szkolę osoby, które będą z tych procedur korzystać, i sprawdzam pierwsze przejścia procesu na żywo. Dokument, którego nikt nie umie zastosować, nie działa – ani w firmie, ani podczas kontroli.
Dostajesz
komplet wdrożonej dokumentacji, przeszkolony zespół i pisemne potwierdzenie, że zalecenia z Przeglądu zostały wdrożone i są stosowane.
Wdrożenie ma ustalony zakres i termin zakończenia. Wycena jest stała, nie godzinowa.
03
Stała obsługa
Kiedy masz już wdrożone procedury i potrzebujesz kogoś, kto pilnuje, żeby nadal działały.
Jestem dostępny na bieżąco: oceniam nowe produkty i nowe rynki, zanim wejdą na produkcję, przygotowuję Twój zespół do kontroli i pomagam przy pismach do regulatora. Aktualizuję dokumentację, kiedy zmieniają się przepisy albo Twój model biznesowy – najczęściej to drugie wyprzedza pierwsze.
Raz na kwartał sprawdzam, czy procedury nadal odpowiadają temu, co dzieje się w firmie. To ten sam test co w Przeglądzie, tylko robiony regularnie i zanim zrobi go ktoś z zewnątrz.
Nie obejmuję funkcji wymagających powołania w Twojej organizacji ani nie podejmuję za Ciebie decyzji operacyjnych. Odpowiadam za to, żeby ludzie, którzy je podejmują, mieli na czym się oprzeć.
Dostajesz
stały kontakt bezpośrednio ze mną, kwartalny przegląd i reakcję na bieżące sprawy bez wyceniania każdej z osobna.
Zakres i miesięczny ryczałt ustalamy na starcie, pod wielkość i profil Twojej organizacji.
04
Co robię, a czego nie
Robię
>Piszę i aktualizuję procedury, polityki i rejestry
>Porządkuję umocowania: uchwały, pełnomocnictwa, podział odpowiedzialności
>Opiniuję nowe produkty i modele biznesowe, zanim wejdą na rynek
>Sprawdzam umowy z dostawcami pod kątem wymogów outsourcingowych (art. 73 MiCA, art. 30 DORA)
>Szkolę zespół i zarząd
>Przygotowuję firmę do kontroli i prowadzę korespondencję z regulatorem
>Sprawdzam, czy procedury są stosowane w praktyce
Nie robię
>Nie obejmuję funkcji wymagających powołania w Twojej organizacji (art. 7 i 8 ustawy AML)
>Nie podpisuję zawiadomień i raportów, które składa Twoja firma
>Nie przeglądam alertów transakcyjnych ani nie decyduję o relacji z klientem
>Nie zastępuję etatu ani audytu wewnętrznego
Wiedza o tym, jak działa Twoja firma, zostaje w Twojej firmie. Jako radca prawny jestem związany tajemnicą zawodową – bezterminowo i pod rygorem odpowiedzialności dyscyplinarnej. To nie klauzula w umowie, tylko ustawowy obowiązek zawodu. Konsultant ani firma doradcza takiego reżimu nie mają.
05
W jakich reżimach pracuję
Compliance nie działa osobno dla każdego rozporządzenia. W jednej firmie te same procedury muszą jednocześnie spełniać wymogi kilku reżimów – i to jest zwykle trudniejsze niż każdy z nich z osobna.
Najwięcej pracuję przy MiCA: licencjonowanie CASP, klasyfikacja tokenów, white papers, paszportowanie. To jest rdzeń mojej praktyki i tam mam najgłębsze doświadczenie – prowadzone postępowania licencyjne, nie tylko doradztwo.
Drugi obszar to usługi płatnicze: krajowe instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego, małe instytucje płatnicze, safeguarding, postępowania przed KNF.
Do tego AML i Travel Rule – w praktyce najczęstsze źródło ustaleń pokontrolnych, niezależnie od branży. DORA – zarządzanie ryzykiem ICT, rejestr umów z dostawcami, testowanie odporności; prowadziłem takie wdrożenie u klienta. Oraz AI Act, gdzie prowadzę przede wszystkim deployerów: firmy, które AI kupują i stosują, a nie budują. Klasyfikacja roli, obowiązki wobec dostawcy, nadzór ludzki, obowiązki informacyjne – to inny zestaw wymogów niż ten, o którym mówi się w kontekście producentów modeli.
Wszystkie te reżimy są prawem unijnym. Obowiązują tak samo w Warszawie, Tallinie i Nikozji – różnią się postępowaniem przed regulatorem, nie treścią wymogów.
Zanim zacząłem doradzać z zewnątrz, prowadziłem compliance i licencjonowanie od środka, jako in-house w regulowanej instytucji finansowej. Znam obie strony: jak wygląda procedura na papierze i jak wygląda dzień, w którym trzeba według niej podjąć decyzję.
>Postępowania przed KNF w sprawach instytucji płatniczych
>Wdrożenie DORA u klienta – zarządzanie ryzykiem ICT, rejestr umów z dostawcami
>AML i Travel Rule – procedury, szkolenia, przygotowanie do kontroli
Prowadzę sprawę osobiście. Nie ma account managera, nie ma anonimowej skrzynki, nie ma juniorów, którzy uczą się na Twojej sprawie. Kiedy urośnie zespół, zasada zostaje ta sama.
07
Jak zaczynamy
01Rozmowa – 30 minut, bez opłaty. Opowiadasz, co robi Twoja firma, gdzie jesteś w procesie i co Cię niepokoi. Ja mówię, co z tego wynika i w jakich widełkach mieści się taka praca. Wychodzisz z rozmowy z orientacją w kosztach, nawet jeśli nie zdecydujesz się na współpracę.
02Zakres i umowa. Dostajesz pisemną propozycję: co robię, w jakim terminie, za ile. Bez stawek godzinowych przy Przeglądzie i Wdrożeniu – wiesz z góry, ile zapłacisz.
03Start. Ustalamy jedną osobę kontaktową po Twojej stronie i harmonogram. Pierwsze rozmowy z zespołami zwykle w ciągu dwóch tygodni od podpisania.
Nie musisz zaczynać od Przeglądu. Jeśli wiesz już, co masz do zrobienia, wchodzimy od razu we Wdrożenie.
08
Jak rozliczam pracę
Przegląd i Wdrożenie – wynagrodzenie stałe. Ustalam je po rozmowie, gdy wiem, jak duża jest Twoja organizacja i ile reżimów wchodzi w grę. Nie liczę godzin i nie doliczam ich po fakcie. Wynagrodzenie za Przegląd zaliczam na poczet Wdrożenia.
Stała obsługa – ryczałt miesięczny. Zakres ustalamy na starcie i zapisujemy w umowie. Bieżące sprawy mieszczą się w ryczałcie, bez wyceniania każdej z osobna. Duże projekty poza uzgodnionym zakresem – na przykład wniosek licencyjny albo wejście na nowy rynek – wyceniam osobno, zawsze przed rozpoczęciem pracy.
Widełki podaję na pierwszej rozmowie. Zanim poświęcisz czas na czytanie propozycji, wiesz, czy się mieścisz.
09
Najczęstsze pytania
Nie. Przepisy wymagają, żeby te funkcje pełniły osoby z Twojej organizacji – w AML są to członek zarządu i pracownik kadry kierowniczej (art. 7 i 8 ustawy AML). Ja przejmuję pracę: procedury, umocowania, szkolenia, kontakt z regulatorem. Stanowisko zostaje po Twojej stronie.
Etat daje Ci osobę dostępną codziennie, ale jedną i o jednym profilu. Stała obsługa daje dostęp do prawnika, który zna kilka reżimów naraz i widział, jak wyglądają one u innych firm. Wiele organizacji łączy oba rozwiązania – etat operacyjnie, mnie do decyzji i dokumentacji.
Tak. MiCA, PSD2, DORA i AI Act to prawo unijne i obowiązuje jednolicie w całej UE. W Polsce reprezentuję klientów bezpośrednio. W innych krajach UE prowadzę projekt jako lead counsel i współpracuję z miejscową kancelarią tam, gdzie potrzebna jest opinia z prawa krajowego.
Zależy od zakresu. Powierzenie funkcji operacyjnych może podlegać wymogom outsourcingowym – u CASP art. 73 MiCA, przy dostawcach ICT art. 30 DORA. Umowę konstruuję tak, żeby te wymogi spełniała, i wskazuję, co należy wpisać do Twojego rejestru umów.
Zaczynamy od Przeglądu i sprawdzamy, czy pasują do tego, jak firma naprawdę działa. Dokumenty bywają poprawne, ale napisane pod inny model biznesowy albo inny reżim. Nie przepisuję wszystkiego od nowa – poprawiam to, co wymaga poprawy.
Kiedy pytania regulacyjne pojawiają się co miesiąc, a nie raz na rok. Nowe produkty, nowe rynki, zmiany w zespole, korespondencja z regulatorem. Jeśli masz jedną sprawę do zamknięcia, wystarczy Przegląd albo Wdrożenie.
Jako radca prawny jestem związany tajemnicą zawodową – bezterminowo, z mocy ustawy, pod rygorem odpowiedzialności dyscyplinarnej. NDA podpisuję na życzenie, ale obowiązek istnieje niezależnie od umowy.
W Polsce tak, w pełnym zakresie. W innych krajach UE przygotowuję stanowisko i prowadzę korespondencję jako lead counsel, a tam, gdzie wymagane jest umocowanie miejscowego prawnika, angażuję kancelarię, z którą współpracuję.
stała obsługa compliance
Napisz, co u Ciebie nie działa.
Nowa licencja i procedury, które nie nadążają. Zapowiedziana kontrola. Odejście osoby od compliance. Albo po prostu pytanie, czy to, co masz, wytrzyma pierwszą kontrolę. Opisz sytuację w kilku zdaniach – odpowiem w ciągu jednego dnia roboczego, po polsku lub po angielsku.
Dane wykorzystam wyłącznie do odpowiedzi na Twoją wiadomość. Administrator: Mateusz Świtalski Kancelaria Radcy Prawnego, Małachowskiego 8/P1, Poznań, info@switalski.law. Szczegóły i przysługujące Ci prawa – Polityka Prywatności.
1 dzień roboczy
Czas odpowiedzi
Stała opłata
Przy standardowych zleceniach
NDA na życzenie
Standardowa treść
Bezpośrednia obsługa – bez account managerów, bez anonimowej kolejki. · Poufnie · EN / PL
Korzystamy z plików cookie i podobnych technologii, aby przechowywać informacje na Twoim urządzeniu lub uzyskiwać do nich dostęp. Zgoda pozwala nam przetwarzać dane takie jak sposób korzystania ze strony czy identyfikatory urządzenia. Brak zgody lub jej wycofanie może ograniczyć działanie niektórych funkcji strony.
Niezbędne
Zawsze aktywne
Przechowywanie informacji lub dostęp do nich jest niezbędny wyłącznie w celu wykonania transmisji komunikatu w sieci łączności elektronicznej albo w celu świadczenia usługi wyraźnie żądanej przez użytkownika.
Preferencje
Przechowywanie informacji lub dostęp do nich jest niezbędny w uzasadnionym celu przechowywania preferencji, o które użytkownik nie wnioskował.
Statystyczne
Przechowywanie informacji lub dostęp do nich wyłącznie w celach statystycznych.Przechowywanie informacji lub dostęp do nich wyłącznie w celu tworzenia anonimowych statystyk. Bez nakazu organu, dobrowolnego udostępnienia danych przez dostawcę usług internetowych lub dodatkowych informacji od podmiotu trzeciego dane zbierane w tym celu zwykle nie pozwalają na identyfikację użytkownika.
Marketing
Przechowywanie informacji lub dostęp do nich jest niezbędny do tworzenia profili użytkowników w celu wysyłania reklam albo śledzenia użytkownika na tej stronie lub na kilku stronach w podobnych celach marketingowych.